Un virement vers une société espagnole ne règle pas tout. Quelqu'un vous a-t-il dit que l'investissement doit peut-être aussi être déclaré à un registre public ?

En vertu du Real Decreto 571/2023, les investissements étrangers sont déclarés au Registre des investissements (Registro de Inversiones), tenu par la Direction générale du commerce international et des investissements. La déclaration est obligatoire et se fait après l'investissement. Les principaux cas sont les suivants :

Qui dépose et quand

En général, c'est l'investisseur non résident qui dépose la déclaration. Lorsqu'un notaire espagnol a traité l'opération, il transmet les informations par l'intermédiaire du conseil notarial, et l'investisseur qui lui a remis toutes les données est dispensé de déposer. Les gestionnaires de fonds déposent pour les organismes de placement collectif.

Pour les investissements en actions, parts sociales et assimilés, le formulaire est le D-1A, déposé par voie électronique dans le mois suivant l'investissement. Pour une opération notariée, le délai court à compter de la formalisation devant le notaire. Pour les actions nominatives, il court à compter de l'inscription de l'actionnaire au registre des actionnaires. La cession est déclarée sur le formulaire D-1B. Certaines sociétés espagnoles détenues à 10 % ou plus par des capitaux étrangers doivent aussi remettre un rapport annuel, le formulaire D-4, par exemple lorsque le capital ou les capitaux propres dépassent 3 000 000 d'euros.

Les investissements dont l'origine se situe dans des juridictions de la liste espagnole des territoires non coopératifs suivent une règle plus stricte. Dans certains cas, ils doivent aussi être déclarés avant la réalisation, sur le formulaire DP-1 ou DP-2. Les manquements relèvent du régime de sanctions de la Ley 19/2003.

Une note sur l'autorisation préalable

Elle est distincte de la déclaration. L'article 7 bis de la Ley 19/2003 suspend la liberté d'investissement, de sorte qu'une autorisation préalable est nécessaire, pour certains investissements directs dans des secteurs sensibles énumérés. Ils comprennent les infrastructures critiques, les technologies critiques comme l'intelligence artificielle et la cybersécurité, et les secteurs détenant des données personnelles sensibles. Elle s'applique aux investisseurs établis hors de l'UE et de l'AELE, ou détenus à plus de 25 % par de telles personnes, qui atteignent 10 % ou le contrôle. Une opération conclue sans l'autorisation requise n'a aucun effet juridique tant qu'elle n'est pas régularisée. Des règles temporaires distinctes se sont appliquées aux investisseurs de l'UE et de l'AELE : vérifiez donc la situation actuelle avant de signer.

Prenons une holding néerlandaise qui souscrit chez le notaire toutes les parts d'une nouvelle SL de Barcelone. Le notaire s'occupe du dépôt, à condition que la holding lui ait fourni ses données. Imaginez maintenant que la même holding achète une participation minoritaire par contrat privé. Dans ce cas, la holding dépose elle-même le formulaire D-1A.

Concluez l'opération, puis déposez dans le mois.

Cet article reflète la situation à sa date de publication. Les règles évoluent : vérifiez-les au regard de votre propre cas avant d'agir.

Sources